Styrearbeid

I stadig flere enkeltselskaper og konserner er de ansatte representert i styret. Det å være styremedlem er en spennende, krevende og utfordrende både for den som velges og bedriftsgruppen.

Ordningen med valg av styremedlemmer av og blant de ansatte ble lovfestet tidlig på syttitallet og det er mye erfaring å hente fra ansatte som har vært styremedlemmer – og fra tillitsvalgte og andre som har fulgt styrearbeidet fra sidelinjen. Spørsmål som ofte dukker opp er hva er en styresak, hva kan styremedlemmer gjøre for å få en sak på dagsorden, hvilken rolle har daglig leder i styret, når kan styret pålegge taushet om en sak, og hva betyr det, og når er styremedlemmer inhabile?

Hva er styresaker

Styret har det overordnede ansvar for styring og ledelse av selskapet, og skal sørge for en forsvarlig organisering av selskapets virksomhet og utarbeide strategi, planer og budsjetter.

En utfordring kan være at styrene gror fast i en oppfatning av hva som er styresaker

Styrearbeid er forskjellig fra selskap til selskap og varierer ofte over tid avhengig av selskapets størrelse, aktivitet og økonomiske situasjon.

Aksjelovene og andre selskapslover har generelle regler om styrets oppgaver og kompetansefordelingen mellom styre og daglig leder.

Hva som skal være styresaker og hvordan fordelingen mellom styret og administrasjonen skal være, må konkret tilpasses forholdene i det enkelte selskap og konsern. I praksis må styremedlemmene kontinuerlig vurdere om de mener styret behandler de sakene som er aktuelle og nødvendige, samt eventuelt selv ta initiativ til styrebehandling av en sak.

Aksjelovene angir noen type saker som må styrebehandles, men ellers er det nokså stort spillerom om hva som skal på dagsorden og ikke, samt behandlingsformen. Problemet er nok heller at styrene gror fast i en oppfatning av hva som er styresaker, enn at styrets dagsorden utvides til også å omfatte saker som er i grenselandet for hva som hører hjemme i styret.

Selskapet skal ha styreinstruks hvis ansattvalgte ber om det. Den skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Dette er ofte formulert svært generelt, men styreinstruksen kan ikke tilsidesette lovens ordning med at det enkelte styremedlem kan kreve en sak behandlet i styremøte.

Våre jurister hjelper deg 

Tekna-medlemmer kan få gratis hjelp av Teknas advokater med saker både om arbeidsrett og privatrett. 

Det lønner seg å bli medlem

Spar mye penger på bank, forsikring og pensjon. Vi hjelper deg med juridiske utfordringer både på jobben og privat, og er din støttespiller gjennom hele karrieren.

Alle styremedlemmer har samme plikter og rettigheter, men ansattvalgte har i tillegg en nær oppfordring til å bidra inn i styret med sin særskilte kunnskap og erfaring når det gjelder arbeidsplassene og arbeidsmiljø.

Styret er ikke noe ankeorgan for fagforeningenes tapte saker, men styret er det organ som skal ta de overordnede beslutningene i saker av strategisk og styringsmessig betydning for selskapet. Men det er heller ikke slik at saker fagforeningene og administrasjonen er uenige om er utelukket fra styrebehandling.

Det enkelte styremedlem kan kreve å få en sak behandlet i styremøte. Erfaring sier at noen ganger er det riktig å ta den belastningen det kan være å bringe uvante saker inn på styrebordet. En sak ansattvalgte styremedlemmer krever behandlet i styret må være godt forberedt.

I praksis vil styremedlemmer ofte bruke andre tillitsvalgte som rådgivere og diskusjonspartnere for å kvalitetssikre sine innspill til styret.

Budsjett og regnskap er viktige punkter på styrets dagsorden, og utgjør ofte en vesentlig del av styrets tilsynsansvar med daglig ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Det er det enkelte styremedlems eget ansvar å sørge for at hen har kunnskaper nok til å forstå de tall som legges fram og derav være i stand til å kunne stille de nødvendige spørsmål til det fremlagte, eventuelt må styremedlemmet be om at det fremlagte forklares nærmere, som regel av administrasjonen.

Daglig leder og styret

Styret skal utvikle selskapets strategi, utarbeide planer og budsjetter samt sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. Daglig leder og administrasjonen skal gjennomføre driften etter dette og rapportere periodisk tilbake til styret om virksomheten, herunder avvik fra planer og budsjetter slik at styret kan korrigere kursen. Styret skal føre tilsyn med daglig ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret kan kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Det kan også det enkelte styremedlem gjøre. Når man før møtet vet at man vil be daglig leder redegjøre nærmere om et forhold, kan det være hensiktsmessig å underrette daglig leder og styreleder tilstrekkelig i forkant.

I selskaper som har ansattvalgte styremedlemmer skal styret ha en egen styreinstruks. Instruksen angir styrets arbeidsmåter nærmere og skal skape forutsigbarhet og sikre god saksbehandling, herunder å sikre at det enkelte styremedlem vet hvordan saker fremmes mv. Instruksen inneholde gjerne regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Det er gode erfaringer med å vedta styreinstrukser som pålegger at planer om omstilling, omorganisering og endringer av betydning for arbeidsforhold og sysselsetting forelegges styret på et tidlig tidspunkt i arbeidet.

Styremedlemmene kan ta initiativ

Det enkelte styremedlem kan med loven i hånd ta en rekke initiativ til styrets behandling av saker. Det kan be om at daglig leder redegjør for en sak, kreve en sak behandlet og kreve at saken behandles i møte og ikke for eksempel på telefon.

Styret kan iverksette de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. For styret vil det antakelig være mest aktuelt å sette i gang en undersøkelse rettet mot den daglige ledelsen, for eksempel fordi denne kanskje har gått ut over sin kompetanse eller ikke fulgt opp styrets retningslinjer eller planer. Det enkelte styremedlems adgang til å kreve iverksatt en undersøkelse er aktuell for de som representerer minoritetsaksjonærer og ikke minst for de ansattvalgte som ikke får flertallet med seg på å sette i gang en undersøkelse om den daglige ledelsen av selskapet. I forarbeidene er det vist til at forholdet kan være at styremedlemmene som representerer majoriteten i selskapet, har tilgang på informasjon som de andre ikke har.

Praktisk styrearbeid

Selskapets styreinstruks skal ved siden av bestemmelser om hva som skal styrebehandles og daglig leders oppgaver overfor styret inneholde regler for innkalling og møtebehandling. Det er lovens system at daglig leder i samråd med styrets leder skal forberede saker som skal behandles i styret. Loven angir at en sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. I dette ligger blant annet at innkalling og underlag til styremøter sendes ut i tide til at det er praktisk mulig å lese gjennom for å forberede seg i nødvendig grad. Det er opp til styret selv å vedta nærmere regler om styrets saksbehandling i styreinstruksen. Poenget er å vedta bestemmelser man etter forholdene i selskapet ser er nødvendige og hensiktsmessige.

Protokoll

Fra styrets behandling skal det skrives protokoll. Den skal inneholde en rekke opplysninger om tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Når styrets beslutning ikke er enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Det medlemmet som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning og / eller votum innført i protokollen. Den beste måten å sikre at dissensen uttrykker egne holdninger, er å levere den skriftlig i møtet. Dersom man forventer å bli i mindretall i en viktig sak, kan det være hensiktsmessig å lage noen alternative utkast til dissens før møtet. Protokollen kan gjøres ferdig og underskrives i forbindelse med møtet eller sendes deltakerne i ettertid og underskrives for eksempel på neste møte. Dersom det enkelte medlem er uenig i styreleders protokollasjon dvs. protokollen stemmer ikke med det faktiske forhold, kan han kreve merknad inntatt i protokollen.

Taushetsplikt

Enkelte saker som behandles i styret er av en slik karakter at de ikke bør komme konkurrenter og andre uvedkommende til kjennskap. Typisk er planer om nye produksjonsmetoder og andre forretningshemmeligheter, planer om oppkjøp og nedleggelse, samt endrede markedsambisjoner.

Det er bred enighet om at ansattevalgte styremedlemmer kan diskutere konfidensielle saker med sine rådgivere

Styremedlemmer har en alminnelig plikt til å ivareta selskapets interesser på en forsvarlig måte og ikke spre informasjon som kan skade selskapet. Men selv om styremedlemmene har plikt til å behandle opplysninger gitt i styret konfidensielt, er ikke det likt med å holde det for seg selv. Det er bred enighet om at styremedlemmer valgt av de ansatte kan diskutere konfidensielle saker med sine rådgivere, for eksempel styret i den lokale fagforeningen, forutsatt at disse behandler opplysningene slik at de ikke blir spredt. Saker som blir gjenstand for taushetsplikt vil nesten alltid være en type saker som også omfattes av drøftingsplikten, og følgelig burde være kjent av tillitsvalgte eller snart bli det. Fra arbeidsgiverhold fremholdes det fra tid til annen at styremedlemmene må ta opp med styreleder dersom de vil bruke rådgivere. Det kan være hensiktsmessig å diskutere bruken av rådgivere i forbindelse med bestemmelser om taushetsplikt i styreinstruks eller liknende, men neppe i konkrete tilfeller. Det må være opp til styremedlemmene selv å håndtere bruken av rådgivere. Det er flere forhold som gjør andre tillitsvalgte i selskapet til aktuelle rådgivere for styremedlemmene, blant annet deres kjennskap til selskapet. Det er også adgang til å drøfte en sak med fagekspertise for eksempel sentralt i egen organisasjon.

Det er ingen adgang i aksjeloven til å utelukke ansattevalgte fra behandlingen av enkeltsaker eller deler av en sak fordi sakens opplysninger er svært sensitive.

Tillitsvalgt og styremedlem samtidig?

Holdningen til om det er en god dobbeltrolle å være styremedlem og leder av bedriftsgruppen eller ha annet sentralt verv er ikke entydig. Når man skiller vervene kan det være enklere i ettertid å håndtere saker som har negative konsekvenser for medlemmene, for eksempel en nedbemanning. På den annen side kan det være en stor fordel å ha førstehånds kjennskap til kompliserte og viktige saker, noe ofte bare styremedlemmene får gjennom blant annet presentasjoner fra fageksperter. Slik informasjon kan det være vanskelig å bringe videre på en helhetlig måte, også for administrasjonen som vil ha annenhånds kjennskap når de skal drøfte saken med tillitsvalgte. I praksis vil det si at kombinasjonen styremedlem og tillitsvalgt i enkelte kompliserte og omfattende saker, kan være en fordel. Det fins også en mellomløsning der lederen av bedriftsgruppen er styremedlem og en av de andre tillitsvalgte har ansvar for å fronte eventuelle større saker for bedriftsgruppen. Hvilken ordning man velger må avgjøres lokalt på bakgrunn blant annet av egne og andres erfaringer. Det er neppe en løsning som passer alle forhold.

Tekna anbefaler å unngå dobbeltrepresentasjon som det klare utgangspunkt, men er pragmatisk i det enkelte tilfellet for at det kan være større fordeler enn ulemper å ha begge roller samtidig. Forholdet bør avgjøres utfra de konkrete forholdene og gjerne også i en viss dialog med styret. Styret kan imidlertid ikke ta beslutning i spørsmålet; det er det den ansattvalgte som gjør på fritt grunnlag.

Holdningen til om det er en god dobbeltrolle å være styremedlem og leder av bedriftsgruppen eller ha annet sentralt verv er ikke entydig. Når man skiller vervene kan det være enklere i ettertid å håndtere saker som har negative konsekvenser for medlemmene, for eksempel en nedbemanning. På den annen side kan det være en stor fordel å ha førstehånds kjennskap til kompliserte og viktige saker, noe ofte bare styremedlemmene får gjennom blant annet presentasjoner fra fageksperter. Slik informasjon kan det være vanskelig å bringe videre på en helhetlig måte, også for administrasjonen som vil ha annenhånds kjennskap når de skal drøfte saken med tillitsvalgte. I praksis vil det si at kombinasjonen styremedlem og tillitsvalgt i enkelte kompliserte og omfattende saker, kan være en fordel. Det fins også en mellomløsning der lederen av bedriftsgruppen er styremedlem og en av de andre tillitsvalgte har ansvar for å fronte eventuelle større saker for bedriftsgruppen. Hvilken ordning man velger må avgjøres lokalt på bakgrunn blant annet av egne og andres erfaringer. Det er neppe en løsning som passer alle forhold.

Habilitet

Styremedlemmer har som hovedregel rett og plikt til å ta del i alle styremøter og i behandlingen av alle saker. Aksjeloven gjør unntak fra dette når en sak har særlig betydning for styremedlemmet, slik at han har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Dersom slike forhold foreligger, er han inhabil eller uhildet til å behandle og avgjøre saken. Inhabilitet vil si et forbud mot å delta i behandlingen og avgjørelsen av en sak fordi man har en særlig tilknytning til den. Tilsvarende gjelder om saken har slik betydning for en som står styremedlemmet nær. Poenget i bestemmelsen er at interessen må være så sterk at den er egnet til å virke styrende på medlemmets standpunkt i saken. Forenklet illustrert er et styremedlem ikke inhabil når styret behandler planer som har konsekvenser for grupper av de ansatte, selv ikke når styremedlemmet er i den gruppen, for eksempel å skille ut den delen av virksomheten som medlemmet arbeider i eller godkjenne overordnede retningslinjer for lønns- og personalpolitikk. Hen vil imidlertid være inhabil når styret skal ta stilling til om selskapet skal avvikle samarbeidet med en bedrift medlemmets samboer driver. Hvorvidt et styremedlem som har engasjert seg sterkt i en sak som tillitsvalgt er inhabil når styret behandler saken, må avgjøres konkret. Avgjørelsen av om et medlem er inhabil tas av styret. Ansattevalgte styremedlemmer som kan havne på gangen under behandlingen av en sak der det er viktig å ordbære arbeidstakerinteresser, bør sørge for å ha en vararepresentant som kan overta der og da.

Ansvar som styremedlem

Styremedlemmer og medlemmer av bedriftsforsamlingen kan i likhet med andre ansvarlige aktører komme i erstatningsansvar ovenfor tredjemanns tap. Utenforstående som har lidt økonomisk tap kan kreve at styremedlemmene erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt som styremedlemmer. Det første er imidlertid at selskapet man sitter i styret i blir gjort ansvarlig for slikt tap. Først hvis ikke selskapet man sitter i styret for kan dekke tapet vil ansvar direkte mot styremedlemmer bli vurdert.

Også varamedlemmer til styret kan bli erstatningsansvarlige dersom de har deltatt som styremedlemmer i den beslutningsprosess som danner grunnlaget for erstatningskravet. Den praktiske tapsform er formueskade. Dersom noen mener de er påført et tap som kan kreves erstattet av styret, er utgangspunktet at styret er ansvarlig for hele tapet. Har styret vært samlet i sin opptreden, vil alle styremedlemmene i utgangspunktet hefte solidarisk. Men ulikhet med hensyn til ansvarsgrunnlag og bruk av lempingsregelen kan få betydning for omfanget av solidaransvaret. Det er også spørsmål om et individuelt ansvar og mange hensyn som skal ivaretas i vurderingen, blant annet om alle hadde den samme informasjonen og faktisk mulighet til å ha handlet på en annen måte. Det er i en slik situasjon man konkret ser verdien av medlemskap i fagorganisasjoner.

Styremedlemmer som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelser gitt i aksjeloven eller i medhold av loven, kan straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Styremedlem som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, kan straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år.

Det gjelder å utøve styrevervet på en fornuftig måte og alltid vite hva man er med på. Dersom man ikke ser konsekvensene av en beslutning, bør man finne det ut før man gir sin tilslutning. På samme måte må man si fra om forhold av betydning man mener er alvorlige.

Dersom man har reservert seg i styreprotokollen; man mener f eks at saken ikke er godt nok forberedt til at det er ansvarlig å ta den aktuelle beslutningen, vil det være nær utenkelig at man skulle bli ilagt ansvar.

Generelt sett ser man at styreansvar ikke konstateres for vurderinger som har vist seg å være gale eller vel optimistiske. Ansvar gis først og fremst i saker der det viser seg at man har gjort for lite eller har unnlatt å vurdere forhold av kritisk art.

Styreforsikring

Styremedlemmer kan som nevnt bli erstatningsansvarlige og hefte med sin personlige formue. Mange selskaper har tegnet styreforsikring for styrets medlemmer. Styreforsikring fins i mange varianter og størrelser og kan skreddersys for selskapet. En vanlig styreforsikring dekker det ansvar medlemmene pådrar seg uaktsomt, for eksempel når styret burde ha forstått at selskapet drev for kreditors regning. Forsikringen dekker imidlertid ikke såkalt «forsettlig påført tap», noe som kan oppstå når styremedlemmene har vært klar over at situasjonen var uforsvarlig, men likevel tok sjansen på å drive videre. Forsikringsvilkår må leses godt. Det er fortsatt et godt råd å protokollere uenighet. Styreforsikring gir ingen grunn til slappe av på kvaliteten i arbeidet. Grov uaktsomhet vil kunne gi regressansvar, selv om forsikringen i første omgang dekker tapet tredjemann har lidt.

Informasjon fra styremøtene

Det er svært gode erfaringer med at det fra styremøtene utarbeides informasjon til de ansatte. I noen selskaper gjøres dette av selskapets informasjonsansvarlige i samarbeid med en eller flere av de ansattvalgte. Informasjonen kan gis gjerne som rundskriv, som oppslag på informasjonstavler eller som innlegg på intranett og i allmøter.

De ansattvalgte styremedlemmene kan også ha behov for selv å informere de ansatte om hva som skjer i styret og hvilke saker og standpunkter medlemmet har stått for.

Styrearbeid og tillitsvalgte

Daglig leders informasjon til styret er ingen erstatning for arbeidsgivers drøftingsplikt overfor tillitsvalgte etter arbeidsmiljøloven og Hovedavtalen.  Det gjelder selv om ansattvalgte har dobbeltrolle og i tillegg er tillitsvalgt. Det er selskapets ansvar å informere og drøfte med tillitsvalgte planer som kan ha betydning for arbeidsforhold og sysselsetting. Tillitsvalgtes rettigheter og plikter varierer en del i ulike avtaler. Avtalenes system forutsetter at drøfting finner sted så tidlig som mulig og før beslutning er fattet, nettopp fordi de tillitsvalgte skal kunne gjøre seg opp en mening som skal følge med som en del av beslutningsgrunnlaget, for eksempel til styret. Når styret behandler saker av betydning for de ansatte, for eksempel en omorganisering som kan ha sysselsettingsmessige konsekvenser, og drøfting med tillitsvalgte i forkant igjen er «glemt», kan det være på sin plass for ansattvalgte styremedlemmer å be om at saken utsettes i påvente av drøftinger. Et alternativ kan være at de tillitsvalgte ber om drøftinger før styremøtet dersom det er kjent at saken står på dagsorden. I et selskap med flere fagforeninger kan det være hensiktsmessig i fellesskap å ta opp ordningen med drøftinger etter avtalene.

Valgmåter

Ansattevalgte styremedlemmer skal velges av og blant alle ansatte. «Representasjonsforskriften» som gir nærmere regler om valgmåter og gjennomføring av valget, gir lokale fagforeninger mulighet til å ta initiativ, for eksempel til forholdstallsvalg som er en valgmåte der en mindretallsgruppe lettere kan få et styremedlem enn ved flertallsvalg. Husk at når det kreves et bestemt antall ansatte, telles hver deltidsansatt, det vil si de som har mindre stillingsbrøk enn 50, som en halv. Deltidsansatte tilkommer også bare en halv stemme ved valg.

Valg til styret kan skje på tre måter; flertallsvalg, forholdstallsvalg og valg i valgkretser. Dersom en femtedel av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer tilsvarende krever det, skal valget gjennomføres som forholdstallsvalg.

Forholdstallsvalg er listevalg. En gruppe på minst seks ansatte og lokale fagforeninger har forslagsrett til hvem som skal settes på listen og deres rekkefølge. Et forslag må fremmes i form av en liste som inneholder like mange navn som det antall styremedlemmer, observatører og vararepresentanter som skal velges. Navnene føres opp i den rekkefølge de foreslås valgt. Hver listes stemmetall deles med 1,4 – 3 – 5 osv. Den første medlemsplass tilfaller den listen som har størst kvotient. Neste plass tilfaller den listen som har den nest største kvotient osv. Vararepresentantene skal komme fra samme liste som medlemmet, for eksempel når en liste får ett styremedlem er nummer to på listen første vara og nummer tre på listen andre vara. Dersom det bare fremkommer ett forslag til liste, er de som er foreslått på denne lista valgt i den rekkefølge de er foreslått.

En eller flere lokale fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte kan kreve valget gjennomført i valgkretser. Selskapet eller konsernet kan deles inn i like mange kretser som det skal velges medlemmer og observatører. Valgkretsene kan inndeles etter blant annet geografi, bransje eller funksjonærer og operatører. Dersom det skal velges to eller flere medlemmer og/eller observatører i en krets, kan valget gjennomføres som forholdstallsvalg i den kretsen, for øvrig må valget gjennomføres som flertallsvalg i den enkelte krets.

Når valget gjennomføres som flertallsvalg har alle med stemmerett rett til å foreslå kandidater. Alle foreslåtte kandidater settes i alfabetisk rekkefølge på en stemmeseddel og det stemmes på inntil det antall medlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges. Dersom det skal velges to medlemmer, blir de to som får flest stemmer styremedlemmer og den som følger deretter i stemmetall første varamedlem osv.

Bedriftsgruppens rolle

Uavhengig av valgmåten er ansattvalgte styremedlemmer representanter for selskapets eiere, ikke for de ansatte som har valgt dem. De skal styre etter det de etter sin overbevisning i den enkelte sak mener er det beste for selskapet.

Det hindrer dem imidlertid ikke i å vektlegge hensynet til de ansatte og deres betydning for at bedriftens også fremover klarer å beholde og rekruttere ansatte for å kunne nå de strategiske målene styret setter opp med basis i hva aksjonærfellesskapet har besluttet i generalforsamlingen.

De ansattvalgte syn på god strategisk drift har gjerne en tilbøyelighet til å mene at større deler av overskuddet pløyes tilbake i bedriften i form av investeringer i utstyr, kompetanseheving, arbeidsmiljøforbedringer, forskning og utvikling mv og ikke primært størst mulig utbytte til eierne.

Hvor tett man ønsker å knytte styrearbeidet til bedriftsgruppens arbeid, må diskuteres lokalt. På samme måte som man må diskutere samarbeid og samarbeidsformer med andre organisasjoner og styremedlemmer som ikke er organisert i Tekna.